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环亚国际娱乐中钢国际工程技术股份有限公司公告(系列)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十一次会议于2017年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2017年3月18日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持,应出席会议的董事7名,实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2016年年度报告》(公告编号:2017-25)及《2016年年度报告摘要》(公告编号:2017-24)。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2016年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2016年度内部控制评价报告》。

  六、关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的议案

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2017年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2017-26)。

  根据中天运会计师事务所出具的《审计报告》(中天运〔2017〕审字第90483号),2016年度公司实现营业收入94.44亿元,归属于母公司所有者净利润为5.12亿元。

  公司拟以2016年12月31日的总股本698,652,245股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

  同意公司聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年年度审计机构,审计费用提请股东大会授权董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  同意公司全资子公司中钢设备有限公司(以下简称“中钢设备”)向江苏银行等9家金融机构申请总额不超过51.3亿元的综合授信额度,最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准,授信有效期一年,并由公司提供最高额度连带责任保证担保。授信期限内,授信额度可循环使用,由中钢设备及下属企业在各自预算范围内分配使用。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《对外担保公告》(公告编号:2017-27)。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2017-30)。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2017-32)。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正的公告》(公告编号:2017-33)。

  十四、关于《中国证监会吉林监管局对公司采取责令改正措施决定整改报告》的议案

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于吉林证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》(公告编号:2017-35)。

  十五、关于公司重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议案

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况调整股份回购注销方案的公告》(公告编号:2017-28)。

  十六、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。该议案的生效,以《关于公司重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议案》生效为前提。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。该议案的生效,以《关于公司重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议案》生效为前提。

  同意聘任化光林为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止(简历附后)。

  同意中钢设备与中钢物业管理有限公司、中国中钢股份有限公司签订三方租赁合同,环亚国际娱乐!协议有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日,租金和物业费三年合计约13,311.70万元。此外,公司还需按照实际发生额支付水电等各项杂费,三年合计约680.23万元。中钢设备与中钢物业管理有限公司于2017年1月9日签署的房屋租赁协议同时解除。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。具体情况参见《关联交易公告》(公告编号:2017-41)。

  同意公司使用不超过4,500万元的闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》(公告编号:2017-36)。

  同意公司于2017年4月19日召开2016年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》(公告编号:2017-29)。

  化光林,男,41岁,汉族,中国国籍,硕士研究生学历,高级工程师。2002年4月于中钢设备有限公司参加工作,曾任国际事业部副部长、冶炼工程一部部长、炼铁工程部部长、市场营销部部长,现任中钢设备有限公司副总经理兼市场营销一部部长。拟任中钢国际工程技术股份有限公司副总经理。未持有上市公司股份;是中航祥瑞集合资产管理计划(以下简称“祥瑞计划”)的委托人,祥瑞计划认购了公司前次非公开发行股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;未被列为失信被执行人;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)2017年预计关联交易事项包括向关联方采购设备、接受关联方设计及物流等服务,向关联方销售设备等商品、提供工程总包和设计等服务。关联方主要为公司控股股东中国中钢集团公司(以下简称“中钢集团”)控制的下属企业、公司副总经理裘喆任职副董事长的北京佰能电气技术有限公司及其子公司、公司董事长陆鹏程、董事会秘书刘质岩任职董事的武汉天昱智能制造有限公司等。

  2017年3月28日,公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的议案》,关联董事陆鹏程回避表决。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。上述议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。股东大会审议上述议案时,关联股东中钢集团、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司将回避表决。

  根据公司2017年度财务预算情况及实际经营情况,2017年度预计日常关联交易金额如下(单位:万元):

  注1:预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示,其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。

  注2:2016年3月11日,巨潮资讯网《2016 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2016-19)

  经营范围:有线电视站、共用天线设计、安装;专业承包;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训;销售开发后的产品(未经专项审批项目除外)、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品。)、建筑材料、日用杂货;承接计算机网络系统工程;信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;设计智能建筑工程(系统集成,其中消防子系统除外);刀具。

  公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定,北京佰能电气技术有限公司为公司的关联方。

  北京佰能电气技术有限公司截至2016年末总资产16.47亿元,净资产5.61亿元;2016年度营业收入7.94亿元,净利润1.61亿元(数据均经审计)。

  经营范围:各类轧辊、机械及备件的设计制造;钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销;工程设计、建筑安装及设备修理;自营、委托代理进出口业务(国家限制经营的除外);技术咨询、技术协作、技术转让、计算机管理信息系统的开发及软、硬件经销;二类容器、金属结构件制造(不含压力容器);按资质承揽房地产开发经营;现场供氧气、氮气:以下几项限分支机构经营:工具制造与经销、商业物资购销、劳务协作、仓储;钢材、冶金炉料、耐火材料、造型辅料、建筑材料、有色金属、五金工具、电气机械及器材、其他化工产品(不含危险化学品)的销售;废旧轧辊回收;劳动与防护用品销售;各类轧辊、机械设备设计安装及技术咨询,能源、动力的生产生活服务,动力设备及管道安装与维修;住宿、正餐(含凉拌)、电影放映、戏剧演出、烟、酒、食品饮料、日用杂品销售。

  中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中钢集团的全资三级子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,中钢集团邢台机械轧辊有限公司为公司的关联方。

  中钢集团邢台机械轧辊有限公司截至2016年末总资产53.02亿元,净资产20.41亿元;2016年度实现收入18.72亿元,净利润0.50亿元(数据均经审计)。

  经营范围:许可经营项目:D1第一类压力容器、D2第二类低、中压容器;普通货运业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目:冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配件、铸件、锻件、钢结构件的生产、研发和销售;货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。

  中钢集团西安重机有限公司是公司控股股东中钢集团的控股三级子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,中钢集团西安重机有限公司为公司的关联方。

  中钢集团西安重机有限公司截至2016年末总资产21.30亿元,净资产15.57亿元;2016年度实现收入2.32亿元,净利润0.18亿元(数据均经审计)。

  经营范围:高端金属零部件与模具制造技术的研发、生产、制造、再制造;高端部件与模具的微铸锻复合增量设备、3D打印与铣削复合装备的制造;高温部件与耐磨件的表面强化技术服务;3D打印技术服务;专营工业机器人研发与制造;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。

  公司董事长陆鹏程、董事会秘书刘质岩现任武汉天昱智能制造有限公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定,武汉天昱智能制造有限公司为公司的关联方。

  武汉天昱智能制造有限公司截至2016年末总资产4,649.59万元,净资产4,274.82万元;2016年度实现收入28.67万元,净利润-514.97万元(数据均经审计)。

  经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装;冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询;冶金类新型材料、特种材料、化工原料(不含危险化学品)的研发、生产、加工销售;进出口业务;工程招标代理业务;承包境内外工程;对外咨询服务。

  中国中钢股份有限公司是公司第一大股东,是公司控股股东中钢集团的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,中国中钢股份有限公司为公司的关联方。

  中国中钢股份有限公司截至2016年末总资产919.35亿元,净资产199.06亿元;2016年度实现收入523.43亿元,净利润5.92亿元(数据均未经审计)。

  上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体,具备正常的履约能力,不存在履约能力障碍。

  2013年8月13日,经第六届董事会第十四次会议审议通过,公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议,对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务(包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包;设备监理)以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品(包括但不限于冶金设备)、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议于2013年9月12日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

  双方约定,重庆披露2017年第一批拟上市培育企业名单:14家新三板,各项交易的定价,应按以下标准及顺序确定:(1)国家、地方物价管理部门规定或批准的价格;(2)行业指导价或自律价规定的合理价格;(3)若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定;确定可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价);(4)若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格);(5)不适用上述价格确定方法的,按协议价格。

  双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上,就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。

  关联交易框架协议的有效期为三年,自公司重大资产重组交割完成之日(2014年9月2日)起生效。协议有效期届满前,双方将协商确定协议有效期的续展事宜。

  3. 交易协议:根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签署具体的协议。

  上述日常关联交易,属于公司的正常业务范围,有利于交易双方降低运营成本,有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则,不会损害公司和中小股东的利益,也不会对本公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

  公司已于事前向独立董事提交了相关资料,独立董事认为:公司2016年度日常关联交易金额在预计范围之内。2017年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生,交易价格以市场价格为基础,双方充分协商确定,交易价格合理、公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东的利益。基于上述情况,同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事发表独立意见如下:公司2016年日常关联交易执行情况均在预计范围内,未存在超出预计范围的情况。2017年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的,日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的,决策程序合法有效,交易定价公允合理,充分保证了公司的利益,不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年3月29日在指定媒体(《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网)披露了《第七届董事会第四十一次会议决议公告》(公告编号:2017-22),现将相关内容补充说明如下(补充内容以斜体加粗标示):

  补充一:十六、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。该议案的生效,以《关于公司重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议案》生效为前提。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。该议案的生效,以《关于公司重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议案》生效为前提。

  同意中钢设备与中钢物业管理有限公司、中国中钢股份有限公司签订三方租赁合同,协议有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日,租金和物业费三年合计约13,311.70万元。此外,公司还需按照实际发生额支付水电等各项杂费,三年合计约680.23万元。中钢设备与中钢物业管理有限公司于2017年1月9日签署的房屋租赁协议同时解除。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。具体情况参见《关联交易公告》(公告编号:2017-41)。

  化光林,男,41岁,汉族,中国国籍,硕士研究生学历,高级工程师。2002年4月于中钢设备有限公司参加工作,曾任国际事业部副部长、冶炼工程一部部长、炼铁工程部部长、市场营销部部长,现任中钢设备有限公司副总经理兼市场营销一部部长。拟任中钢国际工程技术股份有限公司副总经理。未持有上市公司股份;是中航祥瑞集合资产管理计划(以下简称“祥瑞计划”)的委托人,祥瑞计划认购了公司前次非公开发行股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;未被列为失信被执行人;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  除上述补充内容外,公司第七届董事会第四十一次会议决议的其他内容均保持不变。补充后的决议公告同日在指定媒体上进行披露。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1. 中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子公司中钢设备有限公司(以下简称“中钢设备”)拟与中钢物业有限公司(以下简称“中钢物业”)、中国中钢股份有限公司(以下简称“中钢股份”)签署房屋租赁合同。

  2.中钢物业、中钢股份分别是本公司控股股东中国中钢集团公司(以下简称“中钢集团”)下属全资子公司、控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定,本次交易属于关联交易。

  3. 本次关联交易已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过,取得了独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见,关联董事陆鹏程回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳。

  中钢物业是公司控股股东中钢集团的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,中钢物业为本公司的关联方。

  中钢物业截至2016年末总资产5,771.41万元,净资产1,297.11万元;2016年度实现收入4,029.41万元,净利润71.36万元(数据均未经审计)。

  主营业务:冶金矿产资源开发与加工,冶金原料、产品贸易与物流,相关工程技术服务与设备制造等。

  中钢股份是公司第一大股东,是公司控股股东中钢集团的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,中钢股份为公司的关联方。

  中钢股份截至2016年末总资产919.35亿元,净资产199.06亿元;2016年度实现收入523.43亿元,净利润5.92亿元(数据均未经审计)。

  上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体,具备正常的履约能力,不存在履约能力障碍。截至披露日,本年度公司与中钢物业、中钢股份已发生的关联交易金额分别为216.40万元、3,997.06万元。

  2013年8月13日,经第六届董事会第十四次会议审议通过,公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议,对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务(包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包;设备监理)以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品(包括但不限于冶金设备)、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议2013年9月12日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。关联交易框架协议的有效期为三年,自公司重大资产重组交割完成之日(2014年9月2日)起生效。

  双方约定,各项交易的定价,应按以下标准及顺序确定:(1)国家、地方物价管理部门规定或批准的价格;(2)行业指导价或自律价规定的合理价格;(3)若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定;确定可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价);(4)若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格);(5)不适用上述价格确定方法的,按协议价格。

  双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上,就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。

  经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过,中钢设备与中钢物业于2017年1月9日签订《中钢国际广场租赁协议》,中钢设备承租中钢国际广场办公场所合计总面积12,286.39平方米。租赁期自2017年1月1日至2019年12月31日,手机股票交易软件哪个好用?热门。办公室租金为每天每平方米9元,物业管理费为每天每平方米1元,库房物业管理费为每天每平方米1元,三年合计约13,336.70万元。此外,公司还需按照实际发生额支付水电等各项杂费,三年合计约680.23万元。具体内容详见公司于2017年1月10日披露的《关联交易公告》(公告编号:2017-2)。

  经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过,中钢设备与中钢股份、中钢物业重新签订《中钢国际广场租赁协议》,调整后的承租面积合计12,263.56平方米,租金和物业费三年合计约13,311.70万元。协议其他主要条款与中钢设备、利来国际最给利的老牌,中钢物业于2017年1月9日签订的协议一致。中钢设备与中钢物业于2017年1月9日签订《中钢国际广场租赁协议》同时解除。

  上述日常关联交易,属于公司的正常业务范围,定价遵循市场公允原则,不会损害公司和中小股东的利益,也不会对本公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因上述交易而对关联方形成依赖或被其控制。

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可;董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见,认为:本次公司与关联方发生的上述关联交易是公司日常经营所必需的,该关联交易符合“公平自愿、互惠互利”的原则,关联董事回避了表决,决策程序合法有效,交易定价公允合理,充分保证了公司的利益,不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年3月29日在指定媒体(《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网)披露了《2017年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2017-26),因将公司下属全资子公司中钢设备有限公司承租中钢国际广场办公场所的关联交易事项(已经公司董事会审议通过并单独进行了披露,具体内容参见《关联交易公告(公告编号:2017-41)》)在2017年度日常关联交易预计中进行了重复统计,现将2017年度日常关联交易预计更正如下:

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)2017年预计关联交易事项包括向关联方采购设备、接受关联方设计、物流及房屋租赁等服务,向关联方销售设备等商品、提供工程总包和设计等服务。

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)2017年预计关联交易事项包括向关联方采购设备、接受关联方设计及物流等服务,向关联方销售设备等商品、提供工程总包和设计等服务。

  删除“4.中钢设备有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢物业管理有限公司签署的《中钢国际广场租赁协议》”。

  除上述修订内容外,公司《2017年度日常关联交易预计的公告》的其他内容均保持不变。修订后的《2017年度日常关联交易预计的公告》同日在指定媒体上进行披露。

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